小規模事業の売却の進め方と事前に整える書類と数字

小さな事業でも、「後継者がいない」「別の事業に力を入れたい」「集客に行き詰まった」といった理由から、事業の売却を考える経営者の方がいます。M&Aというと大企業の話と思われがちですが、小規模な事業や個人事業であっても、事業を引き継ぎたい買い手が見つかる場合があります。

ただし、売却を考え始めてすぐに買い手が見つかるとは限りません。売却の方法を選び、事業の数字と書類を整え、買い手との交渉を進めるという順序があり、準備の質によって結果が変わることがあります。特に、事業の認知度が低い場合や、経営者個人に依存している事業の場合は、事前の整理が欠かせません。

この記事では、小規模な事業を売却するときの進め方、事業譲渡と株式譲渡の違い、事前に整えておきたい書類と数字、買い手の探し方と注意点、税金の考え方を、順を追って解説します。

小規模事業の売却を考えるきっかけと選択肢

小規模事業の売却を考える理由は、経営者の事情によってさまざまです。主なきっかけと、それに対する選択肢を整理します。

売却は、事業を続けるか、廃業するかの二択ではありません。まずは、売却以外の選択肢も含めて、自分の希望を整理することが大切です。たとえば、「事業の名前や商品を残したい」「従業員の雇用を守りたい」「売却の代金を新しい事業に使いたい」など、優先したい条件を決めておくと、後の交渉が進めやすくなります。

売却を考え始める時期は早いほうがよい

準備から成約までの期間は案件ごとに異なり、買い手候補の紹介までに数か月から年単位の期間を要することもあります。経営者の体力や資金に余裕があるうちに、準備を始めることが大切です。業績が悪化してから急いで売却しようとすると、希望条件に合う買い手を探す時間を確保しにくくなることがあります。

売れる事業と売れにくい事業がある

買い手は、事業が今後も利益を生み続ける見込みに加え、資産や技術、取引基盤、引き継ぎのしやすさなども評価します。次のような点を整理し、買い手が事業の状態を確認できるようにしておきましょう。

• 売上や利益の記録が、帳簿や決算書で確認できる
• 特定の顧客や、経営者個人への依存が小さい
• 商品やサービスの仕組みが、他の人でも運営できるように整理されている
• 独自の商品、技術、ブランド、顧客のリストなど、引き継げる資産がある

反対に、経営者ひとりの人脈や技術で成り立っている事業や、帳簿が整っていない事業は、買い手が見つかりにくいことがあります。

事業譲渡と株式譲渡の違い

事業を売却する方法には、大きく分けて、事業譲渡と株式譲渡があります。どちらを選ぶかによって、手続き、税金、買い手への引き継ぎの内容が変わります。

個人事業主自身には株式がないため、その事業を売却する場合は事業譲渡を検討します。法人が事業の一部だけを売却したい場合も、事業譲渡が選択肢になります。株式会社では、株主が全部または一部の株式を売却する株式譲渡を検討します。合同会社などの持分会社では、株式譲渡ではなく持分譲渡などを検討します。

事業譲渡では個別の契約の引き継ぎが必要になる

事業譲渡では、取引先との契約や賃貸借契約などについて、契約相手の承諾や個別の移転手続きを確認します。従業員の労働契約を買い手へ承継させるには、従業員ごとの承諾が必要です。譲渡の全体像や買い手の概要、承継後の仕事内容・勤務地・労働条件などを十分に説明し、真意による承諾を得られるよう、時間的な余裕を持って協議します。労働条件を変更して承継させる場合は、変更についても本人の同意が必要です。許認可は契約とは別に、根拠法令に応じて承継手続きや新規取得の要否を確認します。株式会社による事業の全部または重要な一部の譲渡などでは、原則として株主総会の特別決議が必要ですが、例外もあるため確認します。また、商号を引き続き使用する場合などには、契約で引き受けないとした債務についても買い手が責任を負うことがあるため、承継範囲だけでなく法令上の責任も確認します。

株式譲渡は手続きが比較的簡単な場合がある

株式譲渡では、会社の契約や許認可は原則として同じ会社に存続するため、契約の引き継ぎの手間は比較的少なくなります。ただし、支配権の変更を通知・承諾・解除の事由とする契約条項や、許認可の変更届・要件への影響を確認します。過去の債務や簿外債務も会社に残り、取得後の経営や株式の価値に影響するため、買い手は会社の状態を詳しく調査します。譲渡制限のある株式では、原則として会社の承認手続きも必要です。また、経営者の個人保証は株式を売却しただけでは自動的に外れないため、売却前に金融機関等へ相談し、解除・移行の条件と実施を確認します。どちらの売却方法を選ぶかは、売り手と買い手の希望や、事業の内容によって異なります。

売却の前に整えておきたい書類と数字

買い手が事業を評価するときは、書類と数字をもとに判断します。売却の準備として、次のような資料を整えておきましょう。

• 過去数年分の決算書、確定申告書、試算表
• 月ごとの売上、粗利益、経費の推移がわかる資料
• 主な取引先や顧客ごとの売上、取引の条件
• 従業員の人数、雇用の形態、給与の水準
• 主な資産、在庫、設備、契約の一覧
• 借入金や未払いの債務の内容
• 事業の仕組み、業務の流れ、広告や販売の方法の説明資料

経営者個人の経費と事業の経費を分ける

小規模な事業では、経営者の個人的な支出と、事業の経費が混ざっている場合があります。買い手は、事業の実際の収益力を知りたいため、事業に関係のない支出を整理し、事業の本当の利益がわかるようにしておくと、評価されやすくなります。

数字の改善の理由を説明できるようにする

売上や利益が、前の年より増えた、または減った場合は、その理由を説明できるようにしておきます。たとえば、広告の方法を変えたことで売上が変わった場合は、その内容と効果を、数字とあわせて説明します。理由が不明なままだと、買い手が不安を持つ原因になります。

秘密を守りながら情報を出す

買い手に事業の詳しい情報を出す前に、秘密保持契約を結び、情報を出す範囲と順序を決めておきましょう。顧客や従業員の個人データは、秘密保持契約だけで自由に提供できるわけではありません。本人の同意や事業承継に伴う例外など、提供の根拠を確認します。交渉段階の調査で例外に該当する場合も、相手に安全管理を守らせるため、利用目的・取扱方法、漏えい時の対応、交渉不成立時の返還・消去・廃棄などを契約で定め、提供範囲や閲覧者を絞ります。承継後も、原則として承継前の利用目的の範囲内で扱います。外国にある相手への提供は、別途、法令上の条件を確認します。

買い手の探し方と進め方の流れ

買い手の探し方には、M&Aの仲介会社に依頼する方法、事業承継の支援機関に相談する方法、知り合いの経営者や取引先に声をかける方法などがあります。どの方法にも、メリットと注意点があります。

仲介会社の料金体系を確認する

仲介会社に依頼する場合は、着手金、中間金、成功報酬の計算方法と計算の基礎、最低報酬、支払いの時期などを、契約の前に確認します。料金の条件は会社や契約によって異なります。契約期間や更新、解約の通知期限・方法、途中解約時の費用、契約終了後の成約でも報酬を求めるテール条項の対象と期間も、書面で確認しましょう。

複数の相手に相談して比べる

契約前に複数の仲介会社や支援機関へ相談して比べると、料金や支援内容の違いを確認しやすくなります。契約後に他社へ依頼したり、買い手候補と直接交渉したりする場合は、専任条項や直接交渉の制限、秘密保持の範囲を確認します。小規模な案件への対応の可否や実績も、相談先を選ぶ際の確認ポイントです。

売却の価格は、事業の内容で変わる

売却の価格の決め方には、純資産をもとにする方法、利益の何年分かで評価する方法、将来の収益をもとにする方法など、さまざまなものがあります。どの方法が使われるかは、事業の内容や、買い手の考えによって変わります。価格の希望だけでなく、支払いの方法や時期、引き継ぎの期間なども含めて、総合的に判断してください。

売却にかかる税金と手続きの注意点

事業や株式の売却では、売却によって生じる所得や、譲渡する資産の種類などに応じて、税金がかかる場合があります。売却代金の全額にそのまま所得税や法人税がかかるわけではありません。売却の方法や売り手が法人か個人かに加え、取得費や税務上の帳簿価額、譲渡費用などによって、課税の扱いが異なります。

• 法人が事業譲渡をした場合：譲渡による収益や、譲渡資産の税務上の帳簿価額、譲渡費用などを所得計算に反映し、他の損益などとあわせて法人税等を計算します
• 株主が株式譲渡をした場合：個人株主の譲渡益は、原則として株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象になります。法人株主の場合は、法人の所得計算に反映します
• 個人事業主が事業譲渡をした場合：商品などの棚卸資産の売却による所得は事業所得となり、建物や機械などの売却による所得は原則として譲渡所得となるなど、資産の種類や取引の実態によって所得の区分が異なります
• 消費税：事業譲渡では資産ごとに課税・非課税を判定します。建物や設備などの譲渡は課税対象となり、土地などの譲渡は非課税です。実際の納税義務は、売り手が免税事業者に該当するか、適格請求書発行事業者の登録を受けているかなども確認する必要があります

税金の計算は複雑で、売却の方法によって、手元に残る金額が大きく変わることがあります。売却の契約を結ぶ前に、税理士に相談して、税金の見込みを確認しておくと安心です。

売却の代金と手取りは別に考える

売却の代金が高くても、税金や仲介の手数料、債務の返済などを差し引くと、手元に残る金額が少なくなる場合があります。法人が事業譲渡をした場合、売却代金は法人に帰属し、経営者個人がそのまま受け取れるものではありません。法人から個人へ配当や報酬などで資金を移す際にも、それぞれの税務上の扱いを確認します。株式譲渡では、株式を売却した株主が代金を受け取ります。契約の前に、法人と個人を分けて手取りを試算しておきましょう。

売却後の自分の働き方も決めておく

売却後に、経営者が一定の期間、買い手を支援する契約になることがあります。支援の期間や業務、報酬を確認します。また、事業譲渡では、売り手の会社や商人に会社法や商法上の競業避止義務が生じるため、当事者の合意による調整の可否も含め、対象となる事業・地域・期間を確認します。株式譲渡で売り手の株主に課す競業制限は、契約の有無や内容を確認します。売却した後に、自分がどう働くのかも、あらかじめ考えておきましょう。

認知度や集客に課題がある事業を売却するときの考え方

商品やサービスに魅力があっても、認知度が低く、集客に苦戦している事業は、売却の場面でも評価が分かれます。買い手は、現在の売上だけでなく、今後の伸びしろも見て判断するためです。

集客の実績と施策の効果を数字で示す

広告の種類を変えたときの売上の変化や、問い合わせの数、購入に至った割合などを、記録しておきます。一時的に効果が出た施策や、効果が出なかった施策も、整理しておくと、買い手が今後の見通しを立てやすくなります。

買い手が補える部分を探す

買い手の中には、すでに販売の経路や、集客のノウハウを持っている会社もあります。自社の事業の商品力や技術を評価してくれる相手に出会えれば、集客が課題の事業でも、買い手にとっては魅力的な案件になることがあります。自社の強みと課題を整理して、どのような買い手が合うかを考えておきましょう。

売却後に残る従業員や取引先のことを考える

従業員がいる場合は、売却後の雇用の条件が、大きな関心事になります。買い手との交渉の中で、雇用の継続の方針や、取引先への説明の方法も確認しておきましょう。事業譲渡では、秘密保持に配慮しながらも、労働契約の承継に必要な説明・協議・承諾の時間を確保します。株式譲渡では、株主が変わっても使用者である会社は同じであり、株主の交代だけで労働条件が変更されるわけではありません。売却後も、従業員が安心して働ける環境を整えることが大切です。

小規模事業の売却でよくある失敗と対策

売却の準備や交渉では、次のような点に注意が必要です。事前に対策を考えておきましょう。

• 帳簿や決算書が整っておらず、買い手が評価できなかった → 売却の前に、帳簿と決算書を整理します。
• 経営者個人の経費が混ざり、事業の利益が不明確だった → 事業と個人の支出を分け、事業の実際の利益を示せるようにします。
• 早く売りたいあまり、希望より低い価格で合意した → 余裕のある時期から準備し、複数の買い手候補と比べます。
• 仲介会社の料金を確認せず、想定外の費用がかかった → 着手金や成功報酬の条件を、契約の前に書面で確認します。
• 従業員や取引先への説明が遅れて混乱が起きた → 必要な説明や承諾の手続きを確認し、十分な時間を確保して、伝える時期と方法を買い手とも相談します。
• 税金を考えずに契約し、手取りが少なくなった → 契約の前に、税理士へ相談して手取りを試算します。

どの失敗も、早めの準備と、専門家への事前の相談で防ぎやすくなります。

小規模事業の売却のお悩みはストラーダグループへ

小規模事業の売却は、売却の目的や、事業の内容、経営者の希望によって、進め方が変わります。まずは、売却するかどうかも含めて、状況を整理することから始めるとよいでしょう。

ストラーダビジネスサポートでは、事業の売却を検討している経営者の方のご相談を受けています。事業の強みや課題の整理、売却に向けた準備の進め方、買い手への説明資料づくりなどを、状況をうかがったうえでご案内します。税務や会計のご相談については、依頼内容に応じた担当者と契約先をご確認ください。税務代理・税務書類の作成・個別の税務相談は、税理士・税理士法人など法令上認められた者が行います。

認知度や集客に悩んでいる事業の売却や、小規模な事業の引き継ぎをお考えの方は、お気軽にご相談ください。

※本記事は、2026年10月29日時点で確認した公的情報をもとに作成しています。税制や手続きの内容は改正されることがあるため、実際の判断の前に、国税庁、中小企業庁などの公式情報や、専門家にご確認ください。