会社や事業の売却を考えている経営者にとって、M&Aは、人生で何度も経験することのない大きな決断です。初めての経験で進め方が分からないまま話を進めると、「思っていたより低い価格で売ってしまった」「従業員や取引先に情報が漏れて混乱した」「契約のあとで想定外の責任を負うことになった」といった失敗につながります。
この記事では、M&Aを始める前に、売り手の経営者が押さえておきたい5つのポイントを、中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」などの公的な資料も踏まえて解説します。あわせて、売却したときの税金の基本や、専門家に相談するタイミングも紹介します。
なお、制度の内容は改正で変わることがあります。この記事は2026年10月時点の情報をもとにしています。実際に手続きを進める前には、最新の公式情報を確認し、専門家にご相談ください。
M&Aの前に、まず考えておきたいこと
個別のポイントに入る前に、M&Aの全体像と、売り手が最初に整理しておきたいことを確認します。
M&Aの目的と、譲れない条件を決める
M&Aを検討する理由は、経営者によって異なります。後継者がいない、事業の成長のために大きな会社の傘下に入りたい、経営者自身が引退して、ゆとりのある生活を送りたい、など様々です。目的によって、選ぶべき相手や、手法、スケジュールが変わります。
あわせて、次のような「譲れない条件」を、あらかじめ整理しておくと、交渉がぶれにくくなります。
- 従業員の雇用と、給与などの労働条件を、どの程度守りたいか
- 売却後に、経営者自身が、会社にどの程度関わりたいか
- 取引先との関係や、会社の屋号、ブランドを、引き継いでほしいか
- 売却の価格について、最低限確保したい金額はいくらか
M&Aの大まかな流れ
M&Aは、一般的に、次の流れで進みます。
- 相談と準備：目的や条件を整理し、資料を準備する
- 相手先の探索：仲介者などを通じて、候補を探す
- 秘密保持契約と情報開示：契約を結んだうえで、会社の情報を開示する
- 基本合意とデューデリジェンス：大まかな条件に合意し、買い手が会社を調査する
- 最終契約とクロージング：契約を結び、株式や事業を引き渡して、代金を受け取る
期間は、案件によって異なりますが、数か月から1年程度かかることも珍しくありません。余裕を持った計画が大切です。
ポイント1：秘密保持を徹底する
M&Aでは、情報が漏れないように、徹底的に管理することが重要です。
情報が漏れるとどうなるか
M&Aの話が、従業員や取引先に早い段階で伝わると、次のような問題が起こるおそれがあります。
- 従業員が、将来への不安から、仕事への意欲を失ったり、退職を考えたりする
- 取引先が、会社の将来を心配して、取引の見直しや、停止を検討する
- 悪いうわさが広まり、会社の評判が下がる
- M&Aが成立しなかった場合に、元の状態に戻すのが難しくなる
具体的な対策
秘密を守るために、次のような対策を取ります。
- M&Aの話を知る人を、必要最小限に絞る
- 相手先に会社の情報を開示する前に、秘密保持契約を結ぶ
- 相手先の候補には、会社が特定されない形（社名を伏せた概要資料など）で、最初の情報を提供する
- 資料の保管と、メールなどでのやり取りの方法を決めておく
- 従業員や取引先への説明のタイミングを、あらかじめ計画する
ポイント2：企業価値の算定（バリュエーション）を理解する
適切な譲渡価格を設定するには、会社の価値が、どのように評価されるかを理解しておく必要があります。評価の方法を知らないと、相場より安い価格で売ってしまうおそれがあります。
代表的な評価の方法
会社の価値を評価する方法は、大きく3つに分けられます。
- コストアプローチ：会社の資産と負債を、時価で評価して、純資産の額を求める方法（時価純資産法など）
- インカムアプローチ：会社が将来生み出す利益やキャッシュフローをもとに、価値を求める方法（DCF法など）
- マーケットアプローチ：同じような規模や業種の会社の、取引の事例や株価などと比べて、価値を求める方法（類似会社比較法など）
中小企業のM&Aでは、会社の純資産に、将来の収益力を加味した「営業権（のれん）」を上乗せして、価格を決める方法が、よく使われます。どの方法を使うかによって、算定される価格は変わります。複数の方法で試算して、価格の幅を知っておくことが大切です。
決算書を整えておく
評価の前提となるのは、決算書です。次のような点を、あらかじめ確認し、必要に応じて整えておきます。
- 役員への貸付金や、役員からの借入金など、会社と経営者との間の取引が整理されているか
- 事業に関係のない資産（遊休の不動産や、使っていない車両など）がないか
- 経営者の個人的な支出が、会社の経費に含まれていないか
- 在庫や、売掛金の実態が、帳簿と合っているか
こうした点は、買い手の調査で、必ず確認されます。事前に整理しておくと、交渉がスムーズになり、価格の評価にも、よい影響があります。
ポイント3：デューデリジェンスを理解し、準備する
デューデリジェンス（事前調査）とは、買い手が、売り手の会社のリスクを、法務、財務、税務、労務などの面から調べることです。
デューデリジェンスで確認される内容
- 法務：契約書、許認可、訴訟やトラブルの有無、株主の状況など
- 財務：決算書の正確さ、債務の状況、簿外債務の有無など
- 税務：過去の申告と納税の状況、税務調査の指摘事項など
- 労務：時間外労働の状況、未払いの残業代、社会保険の加入状況など
準備不足のリスク
デューデリジェンスでは、短い期間に、多くの資料の提供や、質問への回答が求められます。準備を怠ると、手続きが遅れたり、買い手の信頼を損ねたりするおそれがあります。
また、調査で問題が見つかった場合は、譲渡価格の引き下げや、契約条件の変更につながることがあります。特に、労務の面で、時間外労働が適切に管理されていないと、未払いの賃金が問題になることがあります。調査の前に、専門家に、会社の状況を確認してもらい、問題点があれば、事前に対応しておくと安心です。
ポイント4：最終契約の内容を把握する
最終契約（株式譲渡の場合は、株式譲渡契約書）には、売り手の責任に関わる、重要な項目が含まれます。
確認したい主な項目
- 表明保証：会社の状況について、売り手が事実だと保証する内容。事実と異なっていた場合に、損害賠償の責任を負うことがある
- 競業避止義務：売却後に、一定の期間、同じ事業を行ってはならない義務
- 経営者の関与：売却後に、一定の期間、経営者が会社に残って、引き継ぎを行うかどうか
- 代金の支払い方法：一括か、分割か。売却後に、条件に応じて、代金が調整される仕組みがあるか
- 従業員の雇用の維持：雇用や労働条件を維持する約束があるか
- 経営者の個人保証や担保の扱い：会社の借入に対する個人保証を、売却後に外してもらえるか
契約違反のリスクを理解する
契約の内容に違反すると、損害賠償を請求されるなどのリスクがあります。契約書の内容は、専門的で分かりにくいため、署名する前に、弁護士に確認してもらうことをおすすめします。中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」では、契約の内容の妥当性などについて、弁護士に意見を求めることが、セカンド・オピニオンの一つとして位置づけられています。
ポイント5：適切なアドバイザーを選ぶ
M&Aは、多くの経営者にとって、初めての経験です。専門的な知識と経験を持つアドバイザーを選ぶことが、成功の大きな鍵になります。選び方を誤ると、不利な条件で契約してしまうおそれがあります。
仲介者とFA（ファイナンシャル・アドバイザー）の違い
M&Aの支援を行う専門家には、主に、次の2つのタイプがあります。
- 仲介者：売り手と買い手の双方の間に入って、取引を成立させる
- FA（ファイナンシャル・アドバイザー）：売り手または買い手の、どちらか一方の立場で、助言や支援を行う
中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月）では、仲介者やFAが、契約を結ぶ前に、書面を交付して、重要な事項を説明することが求められています。説明を受けるべき主な事項は、次のとおりです。
- 仲介者とFAの違い（双方から手数料を受け取る場合は、その旨）
- 手数料の算定の基準、金額、最低手数料、支払いの時期
- 手数料以外に支払う費用
- 秘密保持や、他社への依頼を制限する条項（専任条項）の内容
- 契約の期間と、更新の条件
M&A支援機関登録制度を活用する
中小企業庁は、「M&A支援機関登録制度」を設けています。このホームページでは、登録された仲介者やFAの情報を、確認できます。また、事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用型）で、手数料などが補助の対象になるのは、この登録制度に、あらかじめ登録された事業者による支援に限られます。補助金の内容や条件は、年度によって変わるため、利用を考える場合は、最新の公募要領を確認してください。
セカンド・オピニオンを活用する
アドバイザーの助言が、自社にとって適切かを、別の専門家に確認してもらうことを、セカンド・オピニオンといいます。ガイドラインでは、公認会計士、税理士、弁護士などの士業や、事業承継・引継ぎ支援センターによる意見も、セカンド・オピニオンとして位置づけられています。契約前に、秘密保持の条項などで、士業への情報共有が認められているかも、確認しておくとよいでしょう。
売却のタイミングと、売却後の生活設計
M&Aの価格は、会社の業績が良い時期に、高く評価されやすいという特徴があります。業績が下がってから売却を考えると、希望する条件で成立しにくくなるため、会社の状態が良いうちに、早めに検討を始めることが大切です。
また、売却して代金を受け取ったあとの、経営者自身の生活設計も、あらかじめ考えておきます。売却後の収入、税金の支払い、家族への資産の引き継ぎ（相続）、新しい事業や、趣味などへの時間の使い方といった点を、整理しておくと、売却の条件を判断しやすくなります。税理士に相談すれば、売却後の資産の状況も含めて、全体の計画を一緒に考えられます。
売却したときの税金の基本
売却の価格に注目しがちですが、手元に残る金額は、税金によって変わります。基本的な考え方を確認します。
株式譲渡の場合
経営者個人が、非上場の会社の株式を売った場合、譲渡益には、申告分離課税で、税率20％（所得税15％、住民税5％）が課されます。国税庁のタックスアンサーによると、このほか、復興特別所得税（基準所得税額の2.1％）も、あわせて申告し、納付します。
事業譲渡の場合
事業譲渡では、売却の代金は、会社の収入となり、法人税などが課税されます。経営者個人が、その資金を受け取るには、役員報酬、配当、退職金などの形を取る必要があり、それぞれに、税金がかかります。
どの手法が有利かは、会社の状況によって変わるため、手法を決める前に、税理士に、手取りの額を試算してもらうことをおすすめします。
まとめ：M&Aは、事前の準備と、専門家の活用で成功に近づく
M&Aを成功させるために、売り手の経営者が、始める前に押さえておきたいポイントは、次の5つです。
- ポイント1：秘密保持を徹底する
- ポイント2：企業価値の算定（バリュエーション）を理解する
- ポイント3：デューデリジェンスを理解し、準備する
- ポイント4：最終契約の内容を把握する
- ポイント5：適切なアドバイザーを選ぶ
どれも、早い段階から準備しておくほど、交渉を有利に進められます。M&Aを考え始めたら、できるだけ早く、税理士や公認会計士などの専門家に相談し、自社の状況を整理することをおすすめします。
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※本記事は、2026年10月時点の情報をもとに作成しています。制度の内容は変更されることがあるため、手続きの前に、中小企業庁、国税庁などの公式情報をご確認ください。
