デューデリジェンスは、企業買収や投資の際に、買い手が対象企業の価値やリスクを徹底的に調査・評価するプロセスです。財務、法務、税務、人事など多岐にわたる分野でのリスクを明らかにし、適切な価格交渉や戦略立案に役立ちます。この記事では、デューデリジェンスの目的や手法、重要性について詳しく解説し、M&Aや投資の成功に不可欠なポイントを考察します。

デューデリジェンスとは？

デューデリジェンス（Due Diligence）とは、企業や事業の買収に伴い、投資対象となる企業や事業の価値評価や買収時のリスク等を調査する事を指します。売り手は、より高く購入して欲しい、価格が下がるような情報は特段伝えたくないという利害が生じています。
一方で、買い手は、より低価格で購入したい、リスクを全て把握したうえで購入を決断したいという利害が生じています。
デューデリジェンスの主目的は大きく２つあり、買い手が企業買収にあたるリスクを洗い出し、企業の理論価格を知るために実施します。

英語では、Due Diligenceと記載して、当然行われるべき注意や努力と翻訳できます。略してDDと言われることもあります。日本では、買収監査と言われることもあります。

買収時のリスク

買収時点において、財務、税務、技術、法務等各専門家から見た見解を調査します。買い手からすると、自身が想定していないリスクを把握することができます。契約の最終合意を締結するか否かの判断に役立てることができます。

事業の価値評価（バリュエーション）

一般的な企業価値が算出する事ができ、価格交渉に役立てる事ができます。価格の算定方法には、以下の３つがあります。なお、英語では、バリュエーション（valuation）と言われて、日本でもよく使われます。

インカム・アプローチ

事業計画書を作成して、将来の利益やキャッシュフロー等から現在価値を算出する方法になります。将来の予測値を基準に行うため、恣意性が高い評価方法と言われています。未成熟な事業を評価する際には、将来の成長性を軸にインカム・アプローチが使われます。

コスト・アプローチ

企業の資産と負債の差額の純資産を算出して現在の売却価値を算出する方法です。直近の決算書等を参考数字として利用して算出していきます。決算書という客観的な数字を利用するため、公平性が保たれた評価になりやすい性質があります。一方で、将来成長が見込まれる企業や事業であれば、その価値が反映できない点や帳簿の誤りがある場合には事業価値が大幅に増減する可能性があるというデメリットがあります。

マーケット・アプローチ

評価対象となる企業に類似した企業の取引や企業価値を参考に、現在の企業価値を算出する方法です。類似業種の株価がある場合には、客観性の高い情報を基に価値算定ができる利点があります。一方で、類似会社がないような業種もありその場合には企業価値の算出が困難になります。

なお、株価算定等と言われることはありますが、株価算定とは通常は相続等の親近者との価値交換の際に利用される価値算定方法である。正確には、事業の価値評価（バリュエーション）と株価算定は別物になります。

買主側からのデューデリジェンス

企業を買収した以後に発生した買収した企業の責任は全て買主に帰属します。例えば、買収後に買収した会社が訴訟係争中で有る事が分った、税務調査が入った際に前任の社長が過去3年間脱税をしていたため追加納税、延滞税、過怠税が課された。辞めた職員から未払残業の請求が来て、未払全行が約4百万円発生した等、多くの想定外の事が発生する可能性があります。
そのために、事前に当該会社のリスクを洗い出すのが買い手としてデューデリジェンスをする大きな目的になります。デューデリジェンスで得た情報を基に「最終的に当該リスクに見合う価格なのかどうか？」「リスクを把握したうえで、どのような条件であれば、購入可能なのか？」「当該会社を購入する価値があるのかどうか」の判断材料として利用します。
ただし、デューデリジェンスも限られた予算と限られた時間の中で実施する手続きであるため、全てのリスクを洗い出すことはできません。デューデリジェンスの限界と言えます。
デューデリジェンスで得た情報は、企業買収前の参考情報としてではなくて、企業買収後の全社戦略の立案や経営体制の再構築のための資料としても利用します。

売主側のデューデリジェンス

売主側にとってのデューデリジェンスは、メリットは多くないと考えられます。ただ、買主側にとっては、企業買収は高額な買い物になります。デューデリジェンスなくして、購入する事は大きなリスクと伴います。そのため、購入してもらう前提条件として、デューデリジェンスを応じる必要があります。
実際のデューデリジェンスが始まると、資料の依頼や質問等が多く発生して、資料収集や質問対応に大きな時間を費やされます。日頃から、経理資料等を含めた資料の管理を実施していると実際のデューデリジェンスにおいて負担がすくなくてすみます。また、役員を含むキーパーソンへのインタビューを行う場合があります。デューデリジェンスは、最終的な契約をする前に行いますので情報の取り扱いに十分な注意が必要です。「この会社はどこかに売却されてしまうのではないか？」「私達の労働条件にも影響がでるのではないか？」と不安になる従業員もいます。くれぐれも社員の情報開示の順序には留意する必要があります。

デューデリジェンスの種類

デューデリジェンスには、複数のデューデリジェンスがあります。全て実施する場合もありますし、予算や重要性に応じて買収側の会社がデューデリジェンスの種類を選別します。

ビジネスデューデリジェンス

買収する企業のビジネスモデル、取引状況、市場環境等の外部環境や経営陣の経歴、財務状況や知的財産等の内部環境を整理して、買収先の競争優位性や収益の源泉の調査を行います。

税務デューデリジェンス

買収する企業の税務申告書や支払い状況等を評価する調査プロセスになります。投資対象会社の過去の税務申告書を確認して、申告漏れがないか、過去の申告に誤りがないかを確認します。さらに、税務調査の履歴を確認して指摘事項を確認して、それが修正されているかを確認します。税理士が当該業務を実施します。
税務デューデリジェンスサービスについて

財務デューデリジェンス

企業買収をする際に、対象企業の財務状態の詳細を調査・分析するプロセスになります。公認会計士や税理士が行う事が多いです。一般的には、M&Aの価格交渉や決定のための資料として、また、簿外負債等の帳簿上に計上されていない債務が無い事を確認するためにデューデリジェンスを行います。
財務・労務デューデリジェンスサービスについて

人事デューデリジェンス

人事デューデリジェンスは、投資対象会社で働く人（人事面）に関するリスクを洗い出し調査・分析するプロセスになります。人は経営における大事な資源になります。労働条件の確認や未払残業がないかの確認等、労働基準法の枠の中で経営をしているかを把握する事ができます。通常は、社会保険労務士や人事コンサルタントが実施する場合が多いです。

法務（リーガル）デューデリジェンス

買収する企業の法務的なリスクがないかを確認する調査プロセスになります。一般的には、許認可と訴訟に関するリスクを弁護士が洗い出します。
取引先との契約関係、訴訟案件、知的財産権や労働基準遵守状況等、企業活動に及ぶあらゆる法的な関係性についてのリスク評価を行います。重要な契約書のレビューを行い、契約書の有効性、条件、義務違反のリスクや終了条項の確認を行います。さらには、訴訟事案の確認を行い、将来的に企業が直面をする可能性があるリスクについて評価致します。

どのような専門家に依頼すべきか

デューデリジェンスの実施を決めた際にも、専門家を選ぶ必要があります。デューデリジェンスを頻繁に依頼する方もそう多くはありません。どのように、専門家を選べばよいのかを迷われると思います。３つの専門家を選ぶ基準を解説致します。

様々なデューデリジェンスをまとめて依頼可能

デューデリジェンスを実施する場合には、複数のデューデリジェンスを依頼する場合が一般的です。しかし、それぞれ多くの専門家が関わる必要があり、専門性が異なります。複数の業者に依頼する場合には、同じ質問が他の専門家から依頼されたり、同じ資料を複数の専門家に送る必要があり、デューデリジェンスの売り手の会社に多くの負担がかかります。

経験と実績の有無

デューデリジェンスは、専門性の高い業務になります。デューデリジェンスの知識と経験が多い業務になります。依頼される業務の規模のデューデリジェンスを実施した事経験があるか、デューデリジェンスの実績数等を確認する必要があります。

作業時間が確保可能

デューデリジェンスを実施する専門家も複数の業務を行います。特に緊急性の高いデューデリジェンスですと作業時間が確保できない可能性があります。また、デューデリジェンスは、会社からの依頼された3週間～2カ月の間で全ての業務を完結する必要があります。そのため、デューデリジェンスは自社で実施することも可能です。しかし、デューデリジェンスは、高度な専門性（知識と経験）が必要な業務になります。
自社でデューデリジェンスの専門家の雇用や公認会計士、税理士、社会保険労務士、弁護士等の士業を雇用していないのであれば、外部の専門家にアウトソースする事をお勧めいたします。

デューデリジェンスの費用の目安

デューデリジェンスの費用は、一般的に、「①会社の規模」「②対象とする手続きの範囲・内容」によって、料金が変更致します。

①会社の規模

売上規模や従業員数が増加すればするほど、論点が多くなり、より多くの資料の検証や詳細の調査が必要なため費用は高くなります。また、不動産等の有形資産やシステム等の無形資産がある場合には、評価の難易度が高い資産がある場合には、費用が増額する可能性があります。

②対象とする手続きの範囲・内容

規模が大きくてもデューデリジェンスの手続きが限定的であればあるほど、費用は低く抑えることができます。ただし、手続きを限定させるという事は、その分、リスクを見落とす可能性が増加しますので、デューデリジェンス実施の意義が薄れていきます。専門家と話しながらスコープを決める必要があります。
さらには、期間と緊急性によっては、費用が増額する場合があります。緊急性が高く期間が短いと、専門家も短期での長時間労働が必要になります。計画的に、企業買収のプロセスを行う事が結果的にデューデリジェンス費用を安く抑えることができます。

上場会社や大会社のデューデリジェンス費用

100万円～ 上場会社や大会社は会社規模が大きくなり、かつデューデリジェンス実施後に、監査法人の方から実施したデューデリジェンスに関する質問が多く来ます。そのため、費用も増加する傾向にあります。

中小企業のデューデリジェンス費用

50万円～ 中小企業の一般的なデューデリジェンスの費用になります。後は、規模に応じて増加する傾向があります。ただし、小企業の買収の際には、デューデリジェンス費用が買収価格に比して高額になる可能性があります。その場合には、デューデリジェンスの必要性を再度確認する必要があります。

融資を目的としたデューデリジェンス費用

30万円～ 企業を買収する際には融資は、一つの大きな資金調達方法です。その際には、銀行が定める手続きを実施したDD報告書が必要になります。通常のリスク把握のためのデューデリジェンスよりも範囲が限定的であるため、中小企業のデューデリジェンス費用よりも低くできる場合があります。

デューデリジェンスの実施時期

M&Aを行う場合には、一般的に以下の流れで実施します。

ノンネームシートの確認

会社名が特定できないが、概要が分かる情報を頂き、買い手として興味があるかどうかを確認致します。

NDAの締結（秘密保持契約）

NDAを締結して、売り手が安全に情報開示出来るように買い手との間で秘密保持に関する契約を締結致します。営業秘密や個人情報等の第三者への開示を禁止します。

意向表明

意向表明書（LOI）を締結致します。買い手が売り手に対して買収の意思表示のために締結致します。そのため、M&Aの序盤で締結致します。大まかな条件が記載されています。具体的には、取引額・譲受資産やスキーム等を記載します。
LOI: Letter of Intentの略で有り、M&Aの交渉段階において、買い手企業が売り手企業に対して、買収条件や意気込み等を書く書面です。

詳細資料による検討

決算書等の企業の情報を入手して、買い手として追加で検討を行うか否かを判断します。追加で買収の検討をする場合には、トップ面談を行います。

トップ面談・企業訪問

一般的には、代表取締役や取締役とお話して売却理由等、買い手として聞きたい事項を質問致します。

基本合意

交渉が進展した段階で締結する文書になります。双方が取引条件の主要部分において合意を行います。最終契約に伴う売り手と買い手の両社が合意したことを証する書面になります。そのため、M&Aの終盤で締結致します。取引条件や独占交渉権・秘密保持義務・デューデリジェンスの実施等を記載します。基本合意書(MOU）を締結致します。
※MOU: Memorandum of understandingの略で有り、売主と買主候補の間で締結する合意文書です。

デューデリジェンス

買い手企業の会社経営で想定されるリスクを財務、人事、法務等の観点から洗い出しを行い、想定される価値を算定致します。

契約締結・クロージング

最終的な契約を行います。スキームに応じて、株式譲渡契約書や事業譲渡契約書等の名前で契約を行います。

デューデリジェンスの一般的な流れ

無料相談

まずは、無料相談を致しますので、以下の企業概要を教えてください。

• 直近の年商（可能であれば3期分をご共有ください）
• 現在の従業員数
• 決算月
• 業種
• デューデリジェンスの期限
• 実施したいデューデリジェンスの種類（ビジネスDD・財務DD・税務DD・労務DD・法務DD等）

御見積書の提示

上記情報を元に概算金額をご提示させて頂きます。場合によっては、決算書を開示して頂く場合がございます。決算書を開示するにあたり、NDA（Non-Disclosure Agreement）を締結させて頂く場合があります。NDAとは、日本語で秘密保持契約の事を言います。契約締結用途以外に利用しない事や他者に開示しない事を約する書面になります。お互いが安全に情報を開示できるように、NDAを締結いたします。

資料依頼・質問（インタビュー）依頼

資料依頼リストと質問一覧を送付致します。一般的には、売主側の経理部等から必要情報を入手します。また、質問一覧は各関係者と日程調整をしていただき、場合によっては対面でお話をお伺いいたします。
売主側の会社には、資料の収集やインタビュー対応が一番負荷のかかる場面になります。また、情報の混乱を避けるために、一定の幹部以外は、デューデリジェンス中である事を隠している場合があります。当該場合には、インタビューが実施できずデューデリジェンスの手続きが出来ない場合があります。極力売主側の方にはご協力いただいた方が深度のある、効率的なデューデリジェンスが実施できます。
資料は、用意出来次第順次ご送付頂くと効率的なデューデリジェンスが実施できます。

手続の実施

各資料や質問（インタビュー）の回答を確認させて頂き手続きを実施致します。資料を見ていく中での、追加の資料依頼や質問（インタビュー）をさせて頂く場合があります。

DDレポートの作成

各関係資料や各関係者からのヒアリングと手続きより導き出した結果を文面に集約させて頂き、DDレポートを作成致します。デューデリジェンスの結果のまとめのような資料になります。

公表会の実施

DDレポートを基に、デューデリジェンスでの発見事項や留意事項等を誤解がないように、ご報告させて頂きます。

デューデリジェンスの期間

一般的には、3週間～2カ月ほどになります。
期間が短すぎると、手続きを限定する必要があり、精度の高いデューデリジェンスが実施できません。一方で、期間が長すぎると、売り手の経理部を含む関係者が通常業務の他にデューデリジェンスに関する業務の対応をする必要があり、疲弊していきます。
そのため、概ね3週間～2カ月の範囲内でデューデリジェンスを実施する事が一般的です。

デューデリジェンスを実施しない場合

M&A（企業の合併・買収）を行う場合にでもデューデリジェンスを実施しない場合もあります。例えば、買収価格が低い場合や想定されるリスクが限られていると経営者が判断した場合です。デューデリジェンスを行う場合には、一般的に数百万円程度の費用がかかります。そのため数百万円の費用をかけるほどの効果がない場合には実施しません。実施するか否かは、購入先の経営陣が決断します。
しかし、以下の場合にはデューデリジェンスを実施する場合が多いです。

融資を利用して買収

融資を利用して買収を行う場合には銀行から専門家のDD報告書を求められることがあります。銀行によっては、DD報告書がなければ融資をしてくれない銀行もあります。

買い手が上場企業や大会社

企業買収は企業にとっては大きなイベントになります。場合によっては、株主等の利害関係者から適切に買収企業を評価したのかとご指摘を受ける場合があります。その際に、DD報告書を提出する事があります。

会社買収のリスクや理論価格が知りたい場合

本来のデューデリジェンスの目的に即して、企業買収時のリスクや価格の妥当性を検証したい場合に実施します。

税務デューデリジェンスの概要

企業のM&Aや投資を行う際に、対象企業の税務面のリスクや問題点を評価・分析するプロセスです。これにより、税務上の未払いの負債、税務申告漏れ、過剰な税負担などの潜在的なリスクを明らかにし、投資家や買収側が適切な意思決定を行えるよう支援します。これには、法人税、消費税、源泉徴収税など、幅広い税目に関する精査が含まれます。

対象会社の抱える過去の税務リスクを把握

会社経営において、法人税、事業税、法人住民税、消費税、事業所税、償却資産税等多くの税金が関係しています。典型的な税務リスクとしては、買収後に税務調査があり、過年度の税務処理や税務申告書の内容に誤りがあり、追徴課税を受けるというものです。そのリスクを事前に定量的に計算し買収金額決定要素に織り込めるようにするという目的があります。

ストラクチャーを策定するために対象会社の税務ポジションを把握

M&Aスキームによって税務上のリスクが生じないかという観点も重要です。ストラクチャーを策定するために対象会社の税務ポジションをあらかじめ把握しておくことも税務デューデリジェンスの目的の1つです。例えば、組織再編税制に係るリスクや欠損法人の欠損金利用に関するリスク等を検討します。

税務デューデリジェンスの流れ

税務デューデリジェンスは、一般的には以下の流れで実施します。

調査範囲の決定

対象法人

売り手企業が対象になるのは、想像がつくかもしれませんが、売り手企業が子会社や関係会社の株式を保有していた場合に当該法人も対象になる場合があります。また、海外の子会社等を保有しているケースもあります。

対象年度

基本的には、税務デューデリジェンスの範囲は3年～5年前の取引が対象になります。税務調査の実務上は、過去3年分が対象になります。ただし、法的には5年間遡れますので保守的に見て5年分の取引を遡る場合があります。売り手企業に直近で税務調査が入っている場合には、実施する年度を制限する場合もあります。

対象税目

• 法人税
• 法人住民税
• 法人事業税
• 特別法人事業税
• 消費税
• 地方法人税
• 源泉税

等海外との取引があると、移転価格税制等も適用の範囲内に入ります。

ヒアリング等を通じて対象会社の事業内容や商取引の流れを把握する

対象会社の税務リスクを把握する上で、事業内容や商取引の流れを把握することは極めて重要です。経常的な取引については事業内容をよく理解して税務リスクがないか検討し、また、非経常的な取引については、金額的あるいは質的に重要なものは個別に税務処理に問題がないか検討します。全ての取引を調査対象とするわけではありません。
また、関連当事者との取引（会計基準で定めている役員や親族等の一定の関係を持つ者との取引）がある場合にも、税務上の争いになる可能性があるためそちらは重点的に確認を行います。

過去の税務調査の内容や税務当局との争いの内容について確認する

過去の税務調査の内容については、実際に修正申告や更正の決定となった事項や、それ以外に税務調査時に検討の場に上がったが修正には至らず要改善事項となっている論点等も含めて網羅的に確認を行います。また、過去・現在において、税務当局と争いとなっているものがあればその内容について確認を行います。

ヒアリング等を通じて対象会社内で議論されている事項について確認する

税務調査で指摘を受けていなくても、経理や税務の担当者あるいは顧問税理士が自身で税務リスクの存在を認識している論点等が存在することがあります。そのような場合には、当該事項についても確認を行います。

税務申告書の内容をレビューし分析を行う

税務申告書の内容をレビューし、単純な計算ミスから認識誤りなどを含めて問題のある事項がないか分析を中心に調査を行います。課税所得の計算過程が正しいか、申告調整項目におかしなものがないか、税額控除の適用に問題がないか等について検討します。

デューデリジェンスのことならストラーダグループにお任せください

フットワークが軽くスピード感を持ったご支援が可能

デューデリジェンスはタイムリーであることが求められるため、スピード感が非常に重要になります。
また、とりわけ税務デューデリジェンスに関しては対象会社の抱える税務リスクや税務ポジションの調査を網羅的、多角的に行うことが求められますが、それは時間をかければいいというものではありません。30代を中心としたメンバーで構成されており、クライアントのニーズにフットワーク軽くお応えいたします。網羅性とスピード感を両立した税務デューデリジェンスをご提供いたします。

税務デューデリジェンス以外にも、複数のデューデリジェンスに窓口一つでまとめて対応

弊社グループは、士業法人のグループとして、税理士の他にも公認会計士、社会保険労務士が在籍しています。そのため、ビジネス、財務、人事等のデューデリジェンスを一つの窓口で実施する事ができます。同時並行で複数のデューデリジェンスができるため、効率的かつ深度のあるデューデリジェンスが実施可能です。

海外ネットワークを用いたクロスボーダーでのサポートが可能

昨今、M&Aをはじめとしてクロスボーダーの取引は、ニーズが高まっております。国内市場縮小に直面する日本企業にとって、海外進出をはじめとしたクロスボーダーの取引は今後ますます避けては通れないものとなります。当社は海外企業のM&Aに関する財務・税務デューデリジェンス等の業務をご提供いたします。