M&A売却金額の計算方法とは？算定方法と考え方を解説

会社の売却を考え始めたとき、最初に気になるのは、「自分の会社は、いくらで売れるのか」という点ではないでしょうか。長年かけて育ててきた会社が、思っていたより低い金額だったり、逆に、想定以上の評価を受けたりすることも、あります。

この記事では、中小企業のM&Aにおける、売却金額（譲渡額）の考え方と、主な計算方法を、中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月）をもとに、解説します。時価純資産法、マルチプル法、DCF法の違いや、売却金額が、最終的に、どう決まるのか、売却価格を高めるポイントまで、整理しました。

なお、この記事の計算例は、仕組みを説明するための、仮の数字です。実際の評価は、会社ごとに異なるため、専門家にご相談ください。また、制度や指針は、改訂されることがあります。この記事は、2026年10月時点の公表情報をもとにしています。

売却金額は、最終的に当事者の合意で決まる

M&Aの売却金額について、まず押さえておきたいのは、計算して出した金額が、そのまま、売却金額になるわけではないという点です。

中小M&Aガイドライン（第3版）では、中小M&Aでは、「簿価純資産法」「時価純資産法」「類似会社比較法（マルチプル法）」といった手法で算定した株式価値や事業価値をもとに、譲渡額を交渉するケースが多いとされています。ただし、事例ごとに、適切な方法は異なるため、相談先の支援機関に相談したうえで、選ぶことが望ましいとされています。

また、交渉の結果、簿価純資産法や、時価純資産法で算出した金額に、数年分の任意の利益（税引後利益、経常利益など）を加える場合もあり、当事者同士が、最終的に合意した金額が、譲渡額になるという点を、理解しておく必要があります。

企業価値評価の、3つのアプローチ

ガイドラインでは、企業価値や、事業価値の評価の方法を、日本公認会計士協会の「企業価値評価ガイドライン」を踏まえ、大きく3つのアプローチに分類しています。

ガイドラインでは、3つのアプローチの特徴として、次のように整理されています。

どの手法にも、長所と短所があり、1つだけで判断せず、複数の手法で算定して、比較するケースもあります。

主な計算方法と、計算例

時価純資産法（コストアプローチ）

貸借対照表の、資産と負債を、時価に評価し直して、純資産を計算する方法です。中小M&Aでは、時価純資産法で算定されるケースが多いと、ガイドラインにも記載されています。

具体的には、現金や預金、売掛金、在庫、機械、土地などを、時価で評価し直し、そこから、負債を差し引きます。簿外の資産や、負債がある場合は、それも加味します。

計算例（仮の数字）は、次のとおりです。

この例では、簿価の純資産は1億5,000万円ですが、時価で評価し直すと、2億円になります。たとえば、含み益のある土地や、有価証券を保有している会社は、時価純資産が、簿価より、大きくなる傾向があります。

ただし、全ての資産を、時価に評価し直すには、コストと時間がかかります。そのため、不動産や有価証券など、時価を把握しやすいものだけを、評価し直す「修正簿価純資産法」が、用いられることもあります。

年買法（純資産に、数年分の利益を加算）

中小M&Aの実務では、純資産に、数年分の利益を加えて、譲渡額を考える方法が、使われることがあります。一般に「年買法」と呼ばれます。ガイドラインにも、簿価純資産法や時価純資産法で算出した金額に、数年分の任意の利益を加算する場合がある、と記載されています。

加算する利益の種類や、年数は、事例ごとに異なり、交渉で決まることが多いとされています。前述の例で、時価純資産が2億円、1年あたりの税引後利益が、3,000万円、加算する年数を3年とすれば、2億円＋3,000万円×3年＝2億9,000万円という計算になります。

ただし、この加算部分には、理論的な裏付けがあるわけではなく、あくまでも、交渉の目安にとどまる点に、注意が必要です。

マルチプル法（マーケットアプローチ）

類似する上場企業の株価や、類似する取引における成立価格をもとに、一定の調整を加えて、評価する方法です。実務では、EBITDA（利払い前・税引前・減価償却前利益）に、業種などに応じた倍率をかけて、事業価値を求める方法が、よく使われます。

倍率は、業種、規模、成長性、時期などによって、変わります。そのため、他社の倍率を、そのまま当てはめるのではなく、専門家と相談して、決めてください。

DCF法（インカムアプローチ）

将来、期待できるキャッシュフローを、現在の価値に割り引いて、評価する方法です。事業計画をもとに、将来のキャッシュフローを予測し、割引率で、現在価値に直します。

将来の収益力を、評価に反映できる点が、利点ですが、事業計画や割引率の設定によって、結果が、大きく変わります。中小企業では、計画の根拠が弱い場合もあるため、慎重な検討が、必要です。

債務超過の会社でも、売却できる可能性がある

ガイドラインでは、事業の価値は、最終的には、譲り受け側の評価によって決まるものであり、債務超過だからといって、廃業しか選択肢がないとは、限らないとされています。

また、簿価の純資産では債務超過でも、時価で評価し直すと、資産超過になる場合も、あります。債務超過の場合でも、あきらめずに、専門家に、M&Aの可能性を、相談してみましょう。

売却金額を高めるためのポイント

売却金額を高めるために、日頃から、取り組んでおきたいことは、次のとおりです。

• 収益力を、高める：無駄な経費を、見直し、利益を、安定させる
• 財務を、整理する：決算書を整え、簿外の債務や、不明な資産がない状態にする
• 会社と社長個人の、お金を、分ける：私的な支出が、会社の経費に混ざらないようにする
• 事業計画を、明確にする：将来の収益の見通しを、数字で示せるようにする
• 強みを、整理する：取引先、技術、人材など、買い手に伝わる強みを、まとめる

中小企業のM&Aでは、決算書の内容や、会社の実態を、丁寧に整えておくことが、評価につながります。

売却金額と、手取り額の違い

売却金額が、そのまま、売り手の手取りになるわけでは、ありません。株式譲渡の場合は、売却益に対して、税金がかかります。また、仲介会社などへの手数料も、かかる場合があります。

中小M&Aガイドラインでは、仲介者やFAの手数料の基準として、譲渡額、移動総資産額、純資産額などが挙げられています。移動総資産額は、主に、譲渡額に負債額を加えた金額です。同じ譲渡額でも、負債が多いと、手数料が高くなる場合があります。契約の前に、手数料の計算方法を、必ず、確認してください。

手取り額は、税金や手数料を考慮して、試算する必要があります。実際の金額は、税理士に確認してください。

売却金額が決まるまでの流れ

中小M&Aで、売却金額が決まるまでの、おおまかな流れは、次のとおりです。ガイドラインでも、バリュエーションの後に、譲り受け側の選定（マッチング）へと、進む工程が示されています。

• 支援機関（仲介者・FA、士業などの専門家）への相談
• 譲り渡し側の、決算書や、資料の提出、面談
• バリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）
• 譲り受け側の選定（ノンネームでの打診、秘密保持契約の締結）
• 条件の交渉、基本合意
• 買収監査（デュー・ディリジェンス）
• 最終契約の締結、クロージング

最初に算定した金額が、買収監査の結果や、条件交渉によって、変わることがあります。最終契約の前には、条件を、よく確認しましょう。

売却金額が、低くなりやすいケース

次のようなケースでは、評価が、低くなりやすいため、注意が必要です。

• 決算書の内容が、実態と、合っていない
• 特定の取引先や、社長個人への依存が、大きい
• 簿外の債務や、未払いの残業代などの、リスクがある
• 収益が、不安定で、将来の見通しが、立てにくい
• 設備や在庫の、老朽化が、進んでいる

こうした点は、早めに、整理しておくことで、評価の低下を、抑えられる場合があります。売却を、決めてから、慌てて対策をするよりも、数年前から、準備しておくのが、理想です。

買い手の立場から見た、会社の価値

売却金額は、売り手が、考える価値と、買い手が、考える価値の、すり合わせで決まります。買い手が、評価するポイントとしては、次のようなものがあります。

• 今後も、安定して、利益を生み出せるか
• 自社の事業と、組み合わせることで、相乗効果があるか
• 人材や、技術、顧客基盤などを、引き継げるか
• 買収後に、リスクとなる、債務や、紛争がないか

買い手の視点を、意識して、会社の強みを、整理しておくと、交渉を、有利に進めやすくなります。

売却を検討する、最適な時期

会社の売却は、業績が好調で、財務が安定している時期に、検討を始めるのが、望ましいとされています。業績が悪化してから、売却を考えると、交渉で、不利になりやすいためです。

次のような時期は、検討の、きっかけになります。

• 後継者が、いない、または、見つからない
• 経営者の、年齢や、健康面の不安が、出てきた
• 事業の、将来性に、不安を感じ始めた
• 大手企業との、競争が、厳しくなってきた

売却には、数か月から、1年以上、かかることもあります。時間に、余裕を持って、早めに、動き始めましょう。

売却前に、準備しておくこと

M&Aの相談を、始める前に、次の資料を、準備しておくと、手続きが、スムーズに進みます。

• 直近3期分程度の、決算書と、勘定科目内訳書
• 法人税の、確定申告書の控え
• 主な取引先や、従業員の、一覧
• 不動産や、設備の、一覧と、契約書
• 借入金の、残高が分かる資料

資料を整理する過程で、自社の課題や、強みが、見えてくることも、あります。

専門家に相談するときのポイント

売却金額の算定は、専門的な判断が、必要です。ガイドラインでは、バリュエーションの方法が、さまざまであり、判断が困難な場合には、M&Aを専門とする公認会計士などの専門家や、公的機関と連携することが、必要であるとされています。

相談するときは、次の点を確認しましょう。

• どの手法で算定するのか、その理由は何か
• 複数の手法で、比較しているか
• 算定の根拠となる資料や、前提条件が、明確か
• 手数料の計算方法と、総額の目安

よくある質問

Q1. 会社の売却金額は、どうやって決まりますか？

評価の手法で、算定した金額をもとに、売り手と買い手が、交渉して決めます。最終的には、当事者が合意した金額が、売却金額になります。

Q2. 売却金額の相場は、ありますか？

業種、規模、収益力、資産の状況などによって、異なるため、一概には言えません。複数の手法で、算定し、専門家に相談して、目安をつかむとよいでしょう。

Q3. 赤字の会社でも、売却できますか？

赤字でも、売却できる場合はあります。買い手が、取引先、技術、人材、許認可などに、価値を見いだせば、成立する可能性があります。ただし、赤字の場合は、評価が低くなる傾向があります。

Q4. 自分で、売却金額を、計算できますか？

簿価純資産などは、決算書から、ある程度、計算できますが、時価評価や、DCF法などは、専門的な知識が必要です。正確な金額を知りたい場合は、税理士や、公認会計士に、相談してください。

会社売却のご相談はストラーダグループへ

ストラーダグループでは、事業承継や、M&Aによる会社売却のご相談を、税理士などの専門家が、お受けしています。会社の価値の評価、売却のスキームの検討、税金の試算まで、状況に合わせて、サポートします。初回のご相談は無料です。お気軽にご相談ください。

※本記事は、2026年10月時点の情報をもとに作成しています。制度や指針は変更されることがあるため、手続きの前に、中小企業庁などの公式情報をご確認ください。